自媒体涉及证券被罚！收入2万，罚款50万！

就在前天，证监会北京监管局披露了一则行政处罚决定，认定“同花顺社区自媒体号凯恩斯V”违规发布证券研究报告，没收违法所得2.2万元，并对公司、相关人员等主体罚款合计52万元。

随着自媒体的盛行，网络上出现众多聚焦证券和行业分析的自媒体号。

吃这碗饭不容易，其实都是在政策的边缘不断试探。一不小心得罪了哪个大佬，文章被删的理由之一，就是不具有发布证券分析报告的资格。

股票推荐，在中国当下，是一个非常有市场和土壤的行业，正是因为有生存的土壤，所以导致乱象横生。小编年初的时候，曾结合硬科技行业分析，汇总过一系列涉及相关概念的上市公司。

本意并非要推荐这些股票，行业龙头上市公司是行业分析的重要一环。但文章一经发布，后台马上有大量的求推荐股票的私信……最后不得已放弃了这个方向的尝试。

但证券投资分析领域，向来是监管的重点之一，随着《证券法》的修订，除了持牌证券投资咨询机构和公众媒体，未来很有可能对网络上的自媒体证券分析文章进行深度监管。本文结合诸多案例，提醒各位自媒体作者，发布行业研究、涉及上市公司等文章，应谨记以下三条红线：

1）不以营利为目的。

2）行业研究不与具体证券及证券相关产品（特别是上市公司）强关联，特别注意不推荐特定股票。

3）在文章显著区域标注免责声明。类似如，本文仅作为行业发展参考，不作为证券投资依据。

以往的证券市场监管重点在于一些市场乱象行为，比如通过线上及线下咨询讲座、报告会等方式，向公众分析、预测证券、期货投资品种的行情及价格走势，非法从事证券、期货投资咨询业务，非法获利。

最近的种种迹象表明，看得见看不见的监管之手，正在开始向媒体，甚至自媒体领域延伸。比如9月份的时候，证监会重新公布了《具备证券市场信息披露条件的媒体名单》，仅仅列明了金融时报、经济参考报、中国日报、中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报，共7家媒体和网站。

当时曾引起不小轰动，怎么其他涉及证券信息披露的媒体都是非法的？

就在前天，证监会北京监管局又披露了一则行政处罚决定，认定“同花顺社区自媒体号凯恩斯V”违规发布证券研究报告，没收违法所得2.2万元，并对公司、相关人员罚款合计52万元。

这不是自媒体第一次因证券市场被处罚的案例，但涉及自媒体证券研究报告，应该还是第一次。

早在2018年，还有知名的曹三石的“山石观市”微信公众号，因涉嫌编造传播了金融机构和房企在证监会开闭门会的虚假信息，被证监会定格罚款20万元。

在新修订的《证券法》中，也进一步扩大了扰乱证券市场秩序的主体，由原来的的媒介从业人员，扩大到了“任何单位和个人”。

第五十六条　禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

以上是蓄意通过媒体，来发布编造、传播虚假信息或者误导性信息，达到扰乱正常市场秩序的目的，是有目的的行为。

那么，对于数量众多，或多或少涉及到证券，特别是上市公司的自媒体文章，如何规避踩红线行为呢？不小心踩了红线，是不是就不知者无罪呢？

本文结合刚刚北京证监局的这个处罚案例，进行深度分析。

首先，界定一下什么是“证券研究报告”。

“证券研究报告”是一个很宽泛的概念，狭义上讲，针对具体的证券品种做分析，形成研究报告，才算是证券研究报告；广义上讲，只要报告内容中涉及到了证券品种，都可以归类为证券研究报告。

证监会发布的《发布证券研究报告暂行规定》（〔2010〕28号）中，对于证券研究报告做了具体明确，受监管的证券研究报告，是与证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素分析相关联的研究报告，包括价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等。

也就是说，即便你写的是行业分析报告，但如果目的是为了强化突出证券及证券相关产品的价值、市场走势等，就会被认定为是证券行业分析报告。

在前面提到的北京证监局处罚案例中，最核心的就是一篇付费疫苗行业研究报告《重磅品种陆续上市大爆发，疫苗迎来新时代--疫苗行业的发展前景分析》，该文章网上已经搜不到了，不过从同花顺财经平台对该文章的推荐来看，“分析行业现状，通过深度调研和考察，选择这个行业中即将有重磅产品上市的公司，进行重点分析，提供投资依据，为获得良好收益打下坚实的基础。”

已经属于非常赤裸裸的股票推荐了。被定性为为证券研究报告，一点儿不冤枉。

当然了，几个责任主体都一致申辩，《疫苗前景分析》属于科普文章，不是证券研究报告。但北京证监局经复核认为，《疫苗前景分析》既有对疫苗行业的研究分析又有对四家疫苗行业上市公司的评价，符合证券研究报告的定义。

其次，什么机构和个人才有资格发布“证券研究报告”。

发布“证券研究报告”属于证券投资咨询服务业务，根据《证券法》规定，证券投资咨询服务机构为持牌机构，从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。

进一步，《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中也规定，从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。

因此，如果要发布货真价实的“证券研究报告”，除了持牌的证券投资咨询服务机构，任何个人都不得发布相关报告。

要记住一点，虽然监管机构为了活跃市场氛围，鼓励通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体进行公正客观的证券信息传播，但是人家鼓励的是持牌证券投资咨询机构和证券分析师。

而北京证监局这次处罚案例中，几个当事主体，北京知可行、陈立锋及吕长顺，均未取得证券投资咨询业务许可。

第三，以营利为目的非常重要。

为什么说有没有营利非常重要，至少来说，一旦被定性为违法违规行为，处罚力度是和违法所得挂钩的。

《证券法》规定，编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

特别是，《证券、期货投资咨询管理暂行办法》也界定了，受监管的投资咨询业务，是指为客户提供证券、期货投资分析和预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。

在北京证监局这次处罚案例中，也强调了营利性行为，几个主体发布《疫苗前景分析》并收取费用的行为，属于经营证券业务。

所以，是否营利也是文章是否涉及“证券研究报告”的重要考量指标之一。